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并购重组市场转暖 审核紧盯绕道借壳

2017-08-02 来源:证券时报
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  在监管层的多次表态支持后,并购重组市场逐步回暖,近两个月来,监管层明显加快了对并购重组项目的放行步伐,审核数与前5月上会企业数量相差无几。

  同时,从严审核的标准并未降低,以各类手法规避借壳、轻资产并购重组的监管仍是趋紧从严审核态势。多位市场人士认为,IPO发行常态化背景下,并购重组加速将进一步改善投行业务市场环境,政策鼓励上市公司进行促进行业整合和产业升级的产业并购重组,遏制单纯依赖外延并购寻求市值管理的套利行为。

 并购重组新风向

  近两个月来,监管层明显加快了对并购重组项目的放行步伐,并购重组市场也逐渐回暖。记者统计显示,6、7月两个月时间,证监会已审核并购重组申请47起,而今年前5个月的总共审核数量也不过52起。仅仅在7月份,并购重组委先后共召开8次审核会,审核了21家上市公司。

  “监管层放松了对并购重组数量上的限制,在市场适应了从严审核的监管态势后,并购重组展现出新面貌。”一家券商的投行人士表示,去年颁布的重组新规,限制了重组上市(俗称“借壳上市”),对过度再融资的现象进行了纠正。

  这与6月份开始的监管层公开表态相呼应。在中国证券业协会第六次会员大会上,证监会主席刘士余表示,证券公司要在并购重组、盘活存量上做文章,为国企国资改革、化解过剩产能、“僵尸企业”的市场出清、创新催化等方面提供更加专业化的服务;在全国证券期货监管系统年中监管工作座谈会上,会议透露要规范和支持上市公司并购重组。政策频频“吹暖风”给并购重组市场升温营造了条件。

  除了上会审核的项目,非审核类、第三方发行类并购交易的数量和比例也在大幅增加。在今年6月的陆家嘴论坛上,证监会副主席姜洋总结资本市场制度改革时称,证监会大幅简化并购重组行政审批,鼓励基于产业整合的并购重组,严格重组上市要求,加强并购重组监管。证监会办公厅副主任李钢也公开表示,目前,资本市场上90%的并购重组交易可自主实施,不需要证监会审批。

  统计数据显示,今年前5月,资本市场并购重组金额已达到6865.83亿元。

 从严审核标准未变

  在放行企业上会的同时,从严监管的风格并未改变。截至目前,证监会审核的99家并购重组申请项目,有6家未能通过审核,35家企业则为有条件通过,通过率为91.09%,略低于2016年,与2014年和2015年的通过率96.81%、94.03%更是有些差距。

  从被否的情况来看,监管层紧盯标的资产承诺业绩、标的资产盈利能力、标的资产是否存在高溢价情况、并购资金穿透等环节,不仅并购重组会议上各位委员会仔细盘问,交易所也多通过问询函等形式密切跟进。

  上交所总经理黄红元指出,交易所在一线监管中常用“刨根问底式”问询,让上市公司把重组的动机和目标、重组能力、具体做法跟市场和投资者说清楚。投资者可以用自己的眼睛去辨识,上市公司是否真的在用并购重组做大做强,交易所支持企业用正确的方式、依法合规做并购重组,并一直防范部分企业通过忽悠式重组、虚假重组等行为,误导二级市场投资者并损害他们的权益。

  自上而下的政策有意对缺乏内生增长、单纯依赖于外延并购的行为进行约束,转而鼓励上市公司进行促进行业整合和产业升级的产业并购重组,进一步遏制借助并购重组、非公开发行进行的套利行为。

  在近期的保荐代表人培训会上,关于并购重组,监管层重申要严格监管以各类方式规避借壳的行为,“有的突击打散标的资产股权,有的刻意把大量表决权委托给他人,还有的通过定向锁价配套融资,来规避实际控制人变更的认定,进而逃避重组上市监管。对于此类情形,证监会依规认定其构成重组上市。”

  同时,培训会还透露对于轻资产的并购交易,严格监管形势不变,尤其是游戏、VR、影视、互联网金融等轻资产类行业并购审核趋严,主要考量是担心轻资产跨界并购形成的商誉,将可能面临巨额减值的风险,给上市公司带来较大的财务风险。

  一位参加会议的券商保荐代表人表示,并购重组时企业所做的业绩承诺以后不可轻易变更调整了,监管层已经注意到这类情况,同时,不允许股东大会对已完成的并购重组约定的业绩承诺进行调整。

  国金证券策略分析师李立峰表示,从严监管让并购重组质量不断提升,同行业、上下游并购成为主流,投机炒壳等市场乱象得到遏制,高溢价估值降温明显,通过政策的引导,整个并购重组市场逐步理性、规范、有序。

  今年前7月,证监会受理的重组上市申请降至3单,最新的一例申请是,江粉磁材拟作价207.30亿元,以发行股份方式收购领益科技100%股权,交易完成后,上市公司的控股股东和实际控制人易主。另两起借壳中,ST云维的交易涉及国企债务重整问题,通达动力的交易为房企曲线上市。

  去年全年,证监会受理的重组上市申请为19单,比2015年下降了43%。广发证券非银金融行业分析师陈福表示,今年以来的借壳交易数量远少于去年同期,但预计“产业并购+借壳”的情况会越来越多,这将区别于此前的“租壳上市”模式。